Inhalt
7 erläuterungen zur jahresrechnung7.1 beteiligungsertrag
7.2 finanzergebnis
7.3 ausserordentlicher ertrag
7.4 ausserordentlicher aufwand
7.5 ertragsteuern
7.6 jahresergebnis
7.7 finanzforderungen
7.8 darlehen an konsolidierte und nahe stehende gesellschaften
7.9 verbindlichkeiten gegenüber konsolidierten und nahe stehenden gesellschaften
7.10 freie reserve
7.11 angaben zur risikobeurteilung
7.12 angaben zur vergütung an die mitglieder des verwaltungsrats und der geschäftsleitung
7.13 gesetzliche pflichtangaben
7.14 genehmigtes kapital
7.15 wichtigste aktionäre
7.16 vorschlag für die verwendung des bilanzgewinnes und der freien reserve
7 erläuterungen zur jahresrechnung
7.1 beteiligungsertrag
Der Beteiligungsertrag bezieht sich auf Ausschüttungen der Tochtergesellschaften aus den Bilanzgewinnen per 31. Dezember 2010. Die Generalversammlungen haben die entsprechenden Dividendenzahlungen bereits genehmigt.
7.2 finanzergebnis
Bedingt durch den starken Rückgang des Euro-Wechselkurses verzeichnete die Orell Füssli Holding AG im Geschäftsjahr 2010 auf den in Euro gehaltenen Darlehen einen überdurchschnittlich hohen Korrekturbedarf von TCHF 5165. Die Orell Füssli Holding AG stellt Währungsschwankungen nach dem Bruttoausweis dar.
7.3 ausserordentlicher ertrag
Der Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an Photoglob AG und die Neubeurteilung der Minderheitsanteile führten im Geschäftsjahr 2010 zu einem ausserordentlichen Ertrag von TCHF 421. Im Geschäftsjahr 2009 konnte die Orell Füssli Holding AG durch Nachverhandlungen im Zusammenhang mit dem Verkauf der Gesellschaften Orell Füssli Wirtschaftsinformationen AG und Kompass Schweiz Verlag AG einen zusätzlichen Gewinn von TCHF 4750 verbuchen.
7.4 ausserordentlicher aufwand
Im ausserordentlichen Aufwand werden sowohl im Geschäftsjahr 2010 als auch 2009 einmalige Zahlungen an die Rentner der Orell Füssli Gruppe sowie sonstige Zuwendungen dargestellt.
7.5 ertragsteuern
Die Ertragsteuern berechnen sich im Geschäftsjahr 2010 auf dem ordentlichen Ergebnis abzüglich des Beteiligungsabzugs.
7.6 jahresergebnis
Die Kursverluste auf den in Euro geführten Darlehen beeinflussten das Ergebnis im Geschäftsjahr 2010 erheblich. Das Vorjahresergebnis war geprägt durch den ausserordentlichen Ertrag aus den Nachverhandlungen zum Verkauf der beiden Gesellschaften Orell Füssli Wirtschaftsinformationen AG und Kompass Schweiz Verlag AG.
7.7 finanzforderungen
Die aus dem Verkauf der beiden Tochtergesellschaften entstandenen Darlehen wurden im Jahr 2010 vorzeitig zurückbezahlt. In den Vorjahren hatte dieser Verkauf zu einer wesentlichen Erhöhung der Finanzforderungen geführt.
7.8 darlehen an konsolidierte und nahe stehende gesellschaften
Die Orell Füssli Holding AG stellt ihren Tochtergesellschaften und weiteren nahe stehenden Gesellschaften notwendige finanzielle Mittel in Form von Darlehen oder kurzfristigen Kontokorrentkrediten zur Verfügung.
7.9 verbindlichkeiten gegenüber konsolidierten und nahe stehenden gesellschaften
Durch das Weihnachtsgeschäft fallen im Bereich Buchhandlungen jeweils überdurchschnittlich hohe flüssige Mittel an. Diese Gelder werden der Orell Füssli Holding AG in Form von Darlehen kurzfristig zur Verfügung gestellt.
7.10 freie reserve
Gemäss Beschluss der Generalversammlung vom 11. Mai 2005 werden die Freien Reserven und der Vortrag vom Vorjahr zusammengefasst.
freie reserve
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in CHF 1000
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2010 | 2009 | |||
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Anfangsbestand per 1. Januar
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96 649 | 69 816 | |||
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./. Dividende
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–4 900 | –15 680 | |||
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+ Vortrag aus dem Vorjahr
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13 430 | 42 513 | |||
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Total freie Reserve per 31. Dezember
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105 179 | 96 649 | |||
7.11 angaben zur risikobeurteilung
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Orell Füssli Gruppe sind für die Einrichtung und Aufrechterhaltung angemessener Kontrollen für die Finanzberichterstattung verantwortlich. Der Verwaltungsrat der Orell Füssli Holding AG ist dabei im vollen Umfang in den Risikobeurteilungsprozess eingebunden. Es bestehen Prozesse, die sicherstellen, dass Risiken frühzeitig erkannt sowie Massnahmen zur Risikominderung getroffen werden können. Die Risikobeurteilung erfolgt im Rahmen der Führungsstruktur des Konzerns.
Das Risikomanagement der Orell Füssli Gruppe wird unter der Leitung des IKS-Delegierten durch die Compliance Officers der Divisionen betreut. Die Risiken werden systematisch in einem Risikokataster geführt und im Einklang mit Empfehlungen des COSO-Reports kategorisiert. Die Verantwortung für Risikobeurteilung und -management liegt in erster Linie bei den Divisionen und der Geschäftsleitung. Die Stabsfunktionen der Orell Füssli Gruppe sorgen für die systematischen Grundlagen, Ausbildung, Koordination und Überwachung. Der IKS-Delegierte erstattet dem Verwaltungsrat der Orell Füssli Holding AG sowie dem Prüfungsausschuss regelmässig Bericht über Art, Umfang und Einschätzung der Risiken und informiert über die getroffenen Massnahmen.
7.12 angaben zur vergütung an die mitglieder des verwaltungsrats und der geschäftsleitung
Gemäss den Artikeln 663bbis und 663c Abs. 3 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) werden alle börsenkotierten Unternehmungen zu zusätzlichen Offenlegungen der Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung verpflichtet.
Die in diesem Abschnitt gemachten Angaben entsprechen den Anforderungen des OR, auch wenn die Konzernrechnung nach IFRS erstellt wurde. Da die Orell Füssli Gruppe keine aktienbasierten Vergütungen gemäss IFRS 2 zu bilanzieren hat, ergeben sich keine Bewertungsunterschiede in der Darstellung.
Grundsätze
Die Kompetenz zur Festlegung von Verwaltungsratshonoraren liegt beim Verwaltungsrat, während die Vergütungen der Geschäftsleitung durch den Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrats festgelegt werden.
Die Orell Füssli Gruppe hat weder ein Aktien- noch ein Optionszuteilungsprogramm für die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Die Entschädigung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung besteht aus einem fixen und einem variablen Anteil. Der variable Anteil der Entschädigung des Verwaltungsrates richtet sich nach der jeweiligen Dividende, während sich die variable Entschädigung der Geschäftsleitung jeweils nach einer vorgegebenen Formel auf Basis des EBIT und der Erreichung individuell festgelegter Jahresziele berechnet.
Abgesehen von den Beiträgen an die Pensionskasse, deren Obergrenze durch das BVG festgelegt wird, hat die Orell Füssli Gruppe keine speziellen Altersvorsorgeprogramme für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vorgesehen.
Die ausgewiesenen Vergütungen beziehen sich auf die erbrachten Leistungen in der Berichtsperiode. Somit sind in den nachstehenden Tabellen alle Ansprüche auf Vergütungen, die sich auf das Geschäftsjahr 2010 beziehen, in vollem Umfang enthalten.
Darlehen und andere Zahlungen
Im Geschäftsjahr 2010 wurden keine Darlehen an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gewährt. Auch wurden keine Bürgschaften zugunsten von Organmitgliedern für von Dritten gewährte Darlehen übernommen. Per 31. Dezember 2010 weist die Bilanz keine derartigen Darlehensforderungen aus.
Die Orell Füssli Gruppe leistete, abgesehen von den in den nachstehenden Tabellen aufgeführten Vergütungen, keine weiteren Zahlungen an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder ihnen nahe stehende Personen und verzichtete auch nicht auf allfällige Ansprüche gegenüber diesem Personenkreis.
Aktienbesitz
Per Bilanzstichtag sind Nick Huber als Mitglied des Verwaltungsrats mit 200 Aktien und Michel Kunz als Mitglied der Geschäftsleitung mit 265 Aktien an der Orell Füssli Gruppe beteiligt. Keine weiteren Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder ihnen nahe stehende Personen sind im Aktienbuch der Orell Füssli Holding AG eingetragen. Dr. Hans Kuhn ist Direktor der SNB Schweizerische Nationalbank AG, die 653 460 Aktien der Orell Füssli Holding AG besitzt.
Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Entschädigungen der nicht operativ tätigen Verwaltungsräte gelten jeweils für eine Amtsperiode. Für sämtliche noch nicht bezahlte Vergütungen erfolgt eine Abgrenzung im betreffenden Geschäftsjahr, auch wenn die Auszahlung erst im Folgejahr geleistet wird.
vergütungen an die mitglieder des verwaltungsrats 2010
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in CHF
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Basis- vergütung |
Variable Vergütung |
Andere Vergütungen |
Total 2010 |
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in bar |
in bar |
Sozial- und Pensions- aufwendungen |
Sonderzulagen |
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Dr. Klaus Oesch, Präsident Prüfungsausschuss (Mitglied) Entschädigungsausschuss (Mitglied)1)
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261 000 | 35 000 | 22 070 | – | 318 070 | ||||||
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Dr. Rudolf Rentsch, Vizepräsident Prüfungsausschuss (Vorsitzender)2)
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28 000 | 12 500 | 1 317 | – | 41 817 | ||||||
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Dr. Rudolf W. Hug Entschädigungsausschuss (Vorsitzender)2)
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30 000 | 12 500 | 1 382 | – | 43 882 | ||||||
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Dr. Hans Kuhn Entschädigungsausschuss (Mitglied)2)
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26 000 | 12 500 | 2 824 | – | 41 324 | ||||||
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Nick Huber Prüfungsausschuss (Mitglied)2)
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20 000 | 12 500 | 2 384 | – | 34 884 | ||||||
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Total
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365 000 | 85 000 | 29 977 | – | 479 977 | ||||||
| 1) Die Vergütungen von Dr. Klaus Oesch entsprechen der gesamten Entschädigung, welche im Jahr 2010 an ihn ausgerichtet wurde. Dies schliesst sämtliche Vergütungen für seine Funktion als CEO ad interim der Orell Füssli Holding AG, die er zwischen dem 1. März 2010 und dem 30. Juni 2010 zusätzlich ausübte, mit ein. |
| 2) Die Neubesetzung der CEO-Stelle führte beim Verwaltungsrat gegenüber Vorjahr zu vermehrten Sitzungen. |
vergütungen an die mitglieder des verwaltungsrats 2009
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in CHF
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Basis- vergütung |
Variable Vergütung |
Andere Vergütungen |
Total 2009 |
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in bar |
in bar |
Sozial- und Pensions- aufwendungen |
Sonderzulagen |
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Dr. Klaus Oesch, Präsident Prüfungsausschuss (Mitglied) Entschädigungsausschuss (Mitglied)
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201 000 | 63 813 | 23 452 | – | 288 265 | ||||||
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Dr. Rudolf Rentsch, Vizepräsident Prüfungsausschuss (Vorsitzender)
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30 000 | 12 500 | 3 139 | – | 45 639 | ||||||
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Dr. Rudolf W. Hug Entschädigungsausschuss (Vorsitzender)
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22 000 | 12 500 | 1 130 | – | 35 630 | ||||||
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Dr. Hans Kuhn Entschädigungsausschuss (Mitglied)
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22 000 | 12 500 | 2 548 | – | 37 048 | ||||||
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Balthasar Meier Prüfungsausschuss (Mitglied)
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24 000 | 12 500 | 2 696 | – | 39 196 | ||||||
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Total
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299 000 | 113 813 | 32 965 | – | 445 778 | ||||||
Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung
Die dargestellten Entschädigungen der operativ tätigen Geschäftsleitungsmitglieder stimmen mit den Ansprüchen für die Berichtsperioden überein. Für sämtliche noch nicht bezahlte Vergütungen erfolgt eine Abgrenzung im betreffenden Geschäftsjahr, auch wenn die Auszahlung erst im Folgejahr geleistet wird.
vergütungen an die mitglieder der geschäftsleitung 2010
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in CHF
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Basis- vergütung |
Variable Vergütung |
Andere Vergütungen |
Total 2010 |
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in bar |
in bar |
Sozial- und Pensions- aufwendungen |
Sonderzulagen |
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Michel Kunz CEO Orell Füssli Gruppe1)
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241 336 | 66 667 | 47 586 | 13 334 | 368 923 | ||||||
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Übrige Mitglieder der Geschäftsleitung2)
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1 664 217 | 357 729 | 260 933 | 36 580 | 2 319 459 | ||||||
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Total
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1 905 553 | 424 396 | 308 519 | 49 914 | 2 688 382 | ||||||
| 1) Die offen gelegten Vergütungen an den CEO Michel Kunz betreffen den Zeitraum vom 1. Mai bis 31. Dezember 2010. Hochgerechnet auf ein ganzes Jahr erhält Michel Kunz die höchste Entschädigung als Mitglied der Geschäftsleitung. Seit 1. Juli 2010 amtiert er als CEO der Orell Füssli Holding AG. Die Angaben zu Dr. Klaus Oesch wurden bereits in der Rubrik «Vergütungen an den Verwaltungsrat» offengelegt. |
| 2) Durch den Abgang des CIO im Juli 2010 und des Leiters Human Resources im September 2010 reduzierte sich die Anzahl der Geschäftsleitungsmitglieder. Beide Stellen wurden im Geschäftsjahr 2010 nicht neu besetzt. |
Die Entschädigung für den ausgetretenen CEO Sönke Bandixen belief sich auf insgesamt CHF 428 090. Der Betrag setzt sich aus einer Basisvergütung von CHF 248 800, einem variablen Anteil von CHF 125 000 und Sozialleistungen von CHF 54 290 zusammen. Die Aufwendungen sind im Total der Vergütungen an die Geschäftsleitungsmitglieder nicht enthalten.
vergütungen an die mitglieder der geschäftsleitung 2009
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in CHF
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Basis- vergütung |
Variable Vergütung |
Andere Vergütungen |
Total 2009 |
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in bar |
in bar |
Sozial- und Pensions- aufwendungen |
Sonderzulagen |
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Sönke Bandixen CEO Orell Füssli Gruppe
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373 200 | 89 856 | 72 696 | 8 549 | 544 301 | ||||||
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Übrige Mitglieder der Geschäftsleitung
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1 845 111 | 280 590 | 301 686 | 35 275 | 2 462 662 | ||||||
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Total
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2 218 311 | 370 446 | 374 382 | 43 824 | 3 006 963 | ||||||
7.13 gesetzliche pflichtangaben
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in CHF 1000 per 31. Dezember
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2010 | 2009 | |||
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Eventualverbindlichkeiten zu Gunsten Dritter
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17 195 | 8 435 | |||
Orell Füssli besitzt per 31. Dezember 2010 keine eigenen Aktien.
7.14 genehmigtes kapital
Per 31. Dezember 2010 verfügt die Orell Füssli Holding AG über zusätzlich genehmigtes Kapital im Gegenwert von maximal 400 000 Aktien. Dieser Beschluss wurde letztmals anlässlich der Generalversammlung vom 6. Mai 2009 für maximal zwei Jahre verlängert. Die Bedingungen und Modalitäten werden zum Zeitpunkt einer allfälligen Ausgabe festgelegt.
7.15 wichtigste aktionäre
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per 31. Dezember 2010
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Anzahl gehaltene Namenaktien |
Beteiligung in % |
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SNB Schweizerische Nationalbank AG, Bern (CH)
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653 460 | 33,34% | |||
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Dieter Meier, Buenos Aires (AR)
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274 226 | 13,99% | |||
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Fam. Siegert, Meerbusch (D)
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144 000 | 7,35% | |||
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Sarasin Investmentfonds AG, Basel (CH)
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124 000 | 6,33% | |||
Es bestehen keine weiteren ausweispflichtigen Sachverhalte nach Art. 663b OR.
7.16 vorschlag für die verwendung des bilanzgewinnes und der freien reserve
Der Generalversammlung vom 10. Mai 2011 wird folgende Ergebnisverwendung vorgeschlagen:
vorschlag für die verwendung des bilanzgewinnes und der freien reserve
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in CHF 1000
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2010 | ||
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Freie Reserve
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105 179 | ||
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Jahresergebnis 2010
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8 374 | ||
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Saldo zur Verfügung der Generalversammlung
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113 553 | ||
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Dividende von CHF 2.50 pro Aktie
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–4 900 | ||
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Saldo freie Reserve
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108 653 | ||
Bei Annahme des Antrags beträgt die Dividende:
dividende bei annahme des antrags der ergebnisverwendung
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in CHF
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2010 | ||
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Dividende pro Aktie
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2.500 | ||
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abzüglich Verrechnungssteuer
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–0.875 | ||
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Auszahlung
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1.625 | ||