Inhalt
7 erläuterungen zur jahresrechnung7.1 beteiligungsertrag
7.2 ausserordentlicher ertrag
7.3 ausserordentlicher Aufwand
7.4 ertragsteuern
7.5 jahresergebnis
7.6 finanzforderungen
7.7 darlehen an konsolidierte und nahe stehende gesellschaften
7.8 verbindlichkeiten gegenüber konsolidierten und nahe stehenden gesellschaften
7.9 freie reserve
7.10 angaben zur risikobeurteilung
7.11 angaben zur vergütung an die mitglieder des verwaltungsrats und der geschäftsleitung
7.12 gesetzliche pflichtangaben
7.13 wichtigste aktionäre
7.14 vorschlag für die verwendung des bilanzgewinnes und der freien reserve
7 erläuterungen zur jahresrechnung
7.1 beteiligungsertrag
Der Beteiligungsertrag bezieht sich auf Ausschüttungen der Tochtergesellschaften aus den Bilanzgewinnen per 31. Dezember 2009. Die Generalversammlungen haben die entsprechenden Dividendenzahlungen bereits genehmigt.
Die Gewinne der Tochtergesellschaften fallen im Vergleich zu den Vorjahresperioden deutlich tiefer aus, was auch zu geringeren Dividendenzahlungen führt.
7.2 ausserordentlicher ertrag
Dank dem Verkauf der Gesellschaften Orell Füssli Wirtschaftsinformationen AG und Kompass Schweiz Verlag AG konnte die Orell Füssli Holding AG im Geschäftsjahr 2008 einen Verkaufsgewinn von TCHF 24 046 im ausserordentlichen Ertrag verbuchen. Nachverhandlungen führten im Geschäftsjahr 2009 zu einem zusätzlichen Gewinn von TCHF 4750.
7.3 ausserordentlicher Aufwand
Im ausserordentlichen Aufwand werden sowohl im Geschäftsjahr 2009 als auch 2008 einmalige Zahlungen an die Rentner der Orell Füssli Gruppe sowie sonstige Zuwendungen dargestellt. Im Vorjahr führte die Wertberichtigung einer Beteiligung zu einer zusätzlichen Korrektur.
7.4 ertragsteuern
Die Ertragsteuern berechnen sich im Geschäftsjahr 2009 auf dem ordentlichen Ergebnis abzüglich des Beteiligungsabzugs.
7.5 jahresergebnis
Die Dividendenerträge aus den Beteiligungen blieben im Geschäftsjahr 2009 aufgrund der tieferen Ergebnisse in den Tochtergesellschaften deutlich unter den Vorjahreswerten. Das Vorjahresergebnis war ausserdem geprägt durch den ausserordentlichen Ertrag aus dem Verkauf der beiden Gesellschaften Orell Füssli Wirtschaftsinformationen AG und Kompass Schweiz Verlag AG.
7.6 finanzforderungen
Die Veränderung der kurz- und langfristigen Finanzforderungen sind einerseits durch Zahlungen aus dem Verkauf der beiden Tochtergesellschaften im Jahre 2008 zurückzuführen, andererseits erhöhte sich die Forderung aufgrund der Nachverhandlungen im Geschäftsjahr 2009. Die Forderungen sind mit Ausnahme der nachverhandelten Summe von TCHF 4750 durch Bankgarantien gesichert.
7.7 darlehen an konsolidierte und nahe stehende gesellschaften
Die Darlehen an Tochtergesellschaften sind mit kurzen Lauffristen ausgestattet und unterliegen Schwankungen je nach Finanzbedarf der einzelnen Gesellschaften. Bedingt durch hohe Investitionen im Bereich Sicherheitsdruck und tiefere Zahlungseingänge stellte die Orell Füssli Holding AG den Tochtergesellschaften vermehrt Mittel in Form von Darlehen und Kontokorrentkrediten zur Verfügung.
7.8 verbindlichkeiten gegenüber konsolidierten und nahe stehenden gesellschaften
Durch den Verkauf einer Liegenschaft in St. Gallen sowie durch das Weihnachtsgeschäft sind im Bereich Buchhandlungen überdurchschnittlich hohe flüssige Mittel angefallen. Diese Gelder wurden der Orell Füssli Holding AG in Form von Darlehen kurzfristig zur Verfügung gestellt.
7.9 freie reserve
Gemäss Beschluss der Generalversammlung vom 11. Mai 2005 werden die Freien Reserven und der Vortrag vom Vorjahr zusammengefasst.
freie reserve
in CHF 1000 | 2009 | 2008 | |||
Anfangsbestand per 1. Januar | 69 816 | 59 139 | |||
./. Dividende | –15 680 | –9 800 | |||
+ Vortrag aus dem Vorjahr | 42 513 | 20 477 | |||
Total freie Reserve per 31. Dezember | 96 649 | 69 816 | |||
7.10 angaben zur risikobeurteilung
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Orell Füssli Gruppe sind für die Einrichtung und Aufrechterhaltung angemessener Kontrollen für die Finanzberichterstattung verantwortlich. Der Verwaltungsrat der Orell Füssli Holding AG ist dabei im vollen Umfang in den Risikobeurteilungsprozess eingebunden. Es bestehen Prozesse, die sicherstellen, dass Risiken frühzeitig erkannt werden sowie Massnahmen zur Risikominderung getroffen werden können. Die Risikobeurteilung erfolgt im Rahmen der Führungsstruktur des Konzerns.
Das Risikomanagement der Orell Füssli Gruppe wird unter der Leitung des IKS-Delegierten durch die Compliance Officers der Divisionen betreut. Die Risiken werden systematisch in einem Risikokataster geführt und im Einklang mit Empfehlungen des COSO-Reports kategorisiert. Die Verantwortung für Risikobeurteilung und -management liegt in erster Linie bei den Divisionen und der Geschäftsleitung. Die Stabsfunktionen der Orell Füssli Gruppe sorgen für die systematischen Grundlagen, Ausbildung, Koordination und Überwachung. Der IKS-Delegierte erstattet dem Verwaltungsrat der Orell Füssli Holding AG sowie dem Audit Committee regelmässig Bericht über Art, Umfang und Einschätzung der Risiken und informiert über die getroffenen Massnahmen.
7.11 angaben zur vergütung an die mitglieder des verwaltungsrats und der geschäftsleitung
Gemäss den Artikeln 663bbis und 663c Abs. 3 des Schweizerischen Obligationenrechts werden alle börsenkotierten Unternehmungen zu zusätzlichen Offenlegungen der Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung verpflichtet.
Die in diesem Abschnitt gemachten Angaben entsprechen den Anforderungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR), auch wenn die Konzernrechnung nach IFRS erstellt wurde. Da die Orell Füssli Gruppe keine aktienbasierten Vergütungen gemäss IFRS 2 zu bilanzieren hat, ergeben sich keine Bewertungsunterschiede in der Darstellung.
Grundsätze
Die Kompetenz zur Festlegung von Verwaltungsratshonoraren liegt beim Verwaltungsrat, während die Vergütungen der Geschäftsleitung durch den Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrats festgelegt werden.
Die Orell Füssli Gruppe hat weder ein Aktien- noch ein Optionszuteilungsprogramm für die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Die Entschädigung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung besteht aus einem fixen und einem variablen Anteil. Der variable Anteil der Entschädigung des Verwaltungsrates richtet sich nach der jeweiligen Dividende, während sich die variable Entschädigung der Geschäftsleitung jeweils nach vorgegebener Formel auf Basis des EBIT und der Erreichung individuell festgelegter Jahresziele berechnet.
Abgesehen von den Beiträgen an die Pensionskasse, deren Obergrenze durch das BVG festgelegt wird, hat die Orell Füssli Gruppe keine speziellen Altersvorsorgeprogramme für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vorgesehen.
Die ausgewiesenen Vergütungen beziehen sich auf die erbrachten Leistungen in der Berichtsperiode. Somit sind in den nachstehenden Tabellen alle Ansprüche auf Vergütungen, die sich auf das Geschäftsjahr 2009 beziehen, in vollem Umfang enthalten.
Darlehen und andere Zahlungen
Im Geschäftsjahr 2009 wurden keine Darlehen an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gewährt. Auch wurden keine Bürgschaften zugunsten von Organmitgliedern für von Dritten gewährte Darlehen übernommen. Per 31. Dezember 2009 weist die Bilanz keine derartigen Darlehensforderungen aus.
Die Orell Füssli Gruppe leistete abgesehen von den in den nachstehenden Tabellen geleisteten Vergütungen keine weiteren Zahlungen an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder ihnen nahe stehende Personen und verzichtete auch nicht auf allfällige Ansprüche gegenüber diesem Personenkreis.
Aktienbesitz
Per Bilanzstichtag sind keine Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder ihnen nahe stehende Personen im Aktienbuch der Orell Füssli Holding AG eingetragen. Dr. Hans Kuhn ist Direktor der SNB Schweizerische Nationalbank AG, die 653 460 Aktien der Orell Füssli Holding AG besitzt. Balthasar Meier ist Verwaltungsratspräsident einer Finanzgesellschaft, welche 12 600 Aktien der Orell Füssli Holding AG besitzt.
Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Entschädigungen der nicht operativ tätigen Verwaltungsräte gelten jeweils für eine Amtsperiode. Für sämtliche Vergütungen erfolgt eine Rückstellung im betreffenden Geschäftsjahr, auch wenn die Auszahlung erst im Folgejahr geleistet wird.
vergütungen an die mitglieder des verwaltungsrats 2009
in CHF | |||||||||||
| Basis- vergütung | Variable Vergütung | Andere Vergütungen | Total 2009 | ||||||||
in bar | in bar | Sozial- und Pensions- aufwendungen | Sonderzulagen | ||||||||
Dr. Klaus Oesch, Präsident Prüfungsausschuss (Mitglied) Entschädigungsausschuss (Mitglied) | 201 000 | 63 813 | 23 452 | – | 288 265 | ||||||
Dr. Rudolf Rentsch, Vizepräsident Prüfungsausschuss (Vorsitzender) | 30 000 | 12 500 | 3 139 | – | 45 639 | ||||||
Dr. Rudolf W. Hug Entschädigungsausschuss (Vorsitzender) | 22 000 | 12 500 | 1 130 | – | 35 630 | ||||||
Dr. Hans Kuhn Entschädigungsausschuss (Mitglied) | 22 000 | 12 500 | 2 548 | – | 37 048 | ||||||
Balthasar Meier Prüfungsausschuss (Mitglied) | 24 000 | 12 500 | 2 696 | – | 39 196 | ||||||
Total | 299 000 | 113 813 | 32 965 | – | 445 778 | ||||||
vergütungen an die mitglieder des verwaltungsrats 2008
in CHF | |||||||||||
| Basis- vergütung | Variable Vergütung | Andere Vergütungen | Total 2008 | ||||||||
in bar | in bar | Sozial- und Pensions- aufwendungen | Sonderzulagen | ||||||||
Dr. Klaus Oesch, Präsident Prüfungsausschuss (Mitglied) Entschädigungsausschuss (Mitglied) | 201 000 | 72 819 | 42 970 | – | 316 789 | ||||||
Dr. Rudolf Rentsch, Vizepräsident Prüfungsausschuss (Vorsitzender) | 24 000 | 40 000 | 3 927 | – | 67 927 | ||||||
Dr. Rudolf W. Hug Entschädigungsausschuss (Vorsitzender) | 22 000 | 40 000 | 3 804 | – | 65 804 | ||||||
Dr. Hans Kuhn Entschädigungsausschuss (Mitglied) | 22 000 | 40 000 | 3 804 | – | 65 804 | ||||||
Balthasar Meier Prüfungsausschuss (Mitglied) | 24 000 | 40 000 | 3 927 | – | 67 927 | ||||||
Total | 293 000 | 232 819 | 58 432 | – | 584 251 | ||||||
Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung
Die dargestellten Entschädigungen der operativ tätigen Geschäftsleitungsmitglieder stimmen mit den Ansprüchen für die Berichtsperioden überein. Für sämtliche Vergütungen erfolgt eine Rückstellung im betreffenden Geschäftsjahr, auch wenn die Auszahlung erst im Folgejahr geleistet wird.
vergütungen an die mitglieder der geschäftsleitung 2009
in CHF | |||||||||||
| Basis- vergütung | Variable Vergütung | Andere Vergütungen | Total 2009 | ||||||||
in bar | in bar | Sozial- und Pensions- aufwendungen | Sonderzulagen | ||||||||
Sönke Bandixen CEO Orell Füssli Gruppe | 373 200 | 89 856 | 72 696 | 8 549 | 544 301 | ||||||
Übrige Mitglieder der Geschäftsleitung | 1845 111 | 280 590 | 301 686 | 35 275 | 2462 662 | ||||||
Total | 2218 311 | 370 446 | 374 382 | 43 824 | 3006 963 | ||||||
vergütungen an die mitglieder der geschäftsleitung 2008
in CHF | |||||||||||
| Basis- vergütung | Variable Vergütung | Andere Vergütungen | Total 2008 | ||||||||
in bar | in bar | Sozial- und Pensions- aufwendungen | Sonderzulagen | ||||||||
Sönke Bandixen CEO Orell Füssli Gruppe | 362 004 | 142 510 | 72 238 | 8 399 | 585 151 | ||||||
Übrige Mitglieder der Geschäftsleitung | 1874 666 | 277 067 | 280 438 | 37 817 | 2469 988 | ||||||
Total | 2236 670 | 419 577 | 352 676 | 46 216 | 3055 139 | ||||||
7.12 gesetzliche pflichtangaben
in CHF 1000 per 31. Dezember | 2009 | 2008 | |||
Eventualverbindlichkeiten zu Gunsten Dritter | 8 435 | 9 121 | |||
Orell Füssli besitzt per 31. Dezember 2009 keine eigenen Aktien.
7.13 wichtigste aktionäre
per 31. Dezember 2009 | |||||
| Anzahl gehaltene Namenaktien | Beteiligung in % | ||||
SNB Schweizerische Nationalbank AG, Bern (CH) | 653 460 | 33,34% | |||
Fam. Siegert, Meerbusch (D) | 134 500 | 6,86% | |||
Es bestehen keine weiteren ausweispflichtigen Sachverhalte nach Art. 663b OR.
7.14 vorschlag für die verwendung des bilanzgewinnes und der freien reserve
Der Generalversammlung vom 11. Mai 2010 wird folgende Ergebnisverwendung vorgeschlagen:
vorschlag für die verwendung des bilanzgewinnes und der freien reserve
in CHF 1000 | 2009 | ||
Freie Reserve | 96 649 | ||
Jahresergebnis 2009 | 13 430 | ||
Saldo zur Verfügung der Generalversammlung | 110 079 | ||
Dividende von CHF 2.50 pro Aktie | –4 900 | ||
Saldo freie Reserve | 105 179 | ||
Bei Annahme des Antrags beträgt die Dividende:
dividende bei annahme des antrags der ergebnisverwendung
in CHF | 2009 | ||
Dividende pro Aktie | 2.500 | ||
abzüglich Verrechnungssteuer | –0.875 | ||
Auszahlung | 1.625 | ||